Estoński CIT a ceny transferowe

Podatek od ryczałtu spółek tzw. Estoński CIT po modyfikacjach wprowadzonych przez kolejny pakiet zmian w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) od 1 stycznia 2023 r. przybrał znośniejszą formę, a tym samym zapewne więcej podatników będzie chciało skorzystać z tego systemu opodatkowania.

Przypomnijmy główne założenie wskazanego systemu, a zatem spółka, co do zasady, do momentu wypłaty zysku nie płaci się podatku dochodowego. Czy zatem podatnicy objęci tzw. estońskim CIT mają obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych?

W przypadku podatników opodatkowanych tzw. estońskim CIT zgodnie z art. 28h ust. 1 ustawy o CIT nie stosuje się przepisów dotyczących opodatkowania objętych regulacjami art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d ustawy o CIT tj. ustalenia dochodu, podstawy opodatkowania, stawki podatkowej, podatku od przychodów z budynków czy minimalnego podatku dochodowego, a zatem ogólnymi zasadami dla podatku CIT.

Jak można zauważyć powyższy katalog ma charakter zamknięty tj. dotyczy tylko regulacji w nim wskazanych, dlatego też, naszym zdaniem, nie ma podstaw do wyłączenia obowiązków w zakresie sporządzania dokumentacji cen transferowych dla podatników estońskiego CIT.

Potwierdzenie powyższej tezy odnaleźć można w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. mającego charakter Objaśnień podatkowych, w którym to wskazano, iż:

„Przepis art. 28h ustawy o CIT nie wyłącza jednak stosowania innych przepisów tej ustawy, regulujących odrębne obowiązki podatkowe, tj. w zakresie cen transferowych (rozdział 1a) (…)”

Co zostało potwierdzone również przez Dyrektora Informacji Skarbowej w wydajnej interpretacji indywidualnej m.in. 0111-KDIB2-1.4010.99.2022.1.PB.

Zwracamy uwagę, iż definicja podmiotów powiązanych na potrzeby estońskiego CIT, a dokładniej ukrytych zysków, w części powiązań o charakterze kapitałowym nieco różni się od zasad ogólnych, nie ma to jednak, naszym zdaniem, wpływu na identyfikację obowiązków w zakresie cen transferowych, dlatego też w zakresie ustalania obowiązków na potrzeby cen transferowych nie będzie miało znaczenia czy podatnik wybierze tzw. estoński CIT, czy też będzie opodatkowany na zasadach ogólnych.

Interesującym elementem jest również możliwość skorzystania ze zwolnienia z przygotowania dokumentacji po spełnieniu warunków przewidzianych w art. 11n ustawy o CIT przez podatnika, który wybrał tzw. estońskiego CIT. Przypomnijmy, że podmioty powiązane z siedzibą lub miejscem zamieszkania na terytorium Polski, realizujące pomiędzy sobą transakcje i osiągające dochód podatkowy nie mają obowiązku sporządzenia dokumentacji.

W przypadku wyboru opodatkowania w modelu tzw. CIT estońskiego jednak nie określa się dochodu podatkowego, zaś podstawę opodatkowania stanowi zysk netto. Czy zatem rozliczenie w ten sposób uniemożliwia skorzystanie ze wskazanego zwolnienia?

W interpretacji indywidualnej z dnia 21 marca 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.309.2022.1.AP) stwierdził, iż podatnik analizując możliwość zwolnienia zgodnie z art. 11n ustawy o CIT, pod pojęciem straty podatkowej powinien rozumieć stratę przyjętą dla celów CIT, bez względu na formę rozliczenia tego podatku, czyli w przypadku podatników tzw. estońskiego CIT stratę netto ustaloną na podstawie ustawy o rachunkowości.

Warto zaznaczyć, że wspomniane stanowisko poprzedziła odpowiedź na interpelacje poselską nr 38761 z 27 lutego 2023 r., w której przedstawiciel Ministerstwa Finansów wyraził analogiczną opinię. Tym samym, podatnicy opodatkowani estońskim CIT będą mieli prawo do zastosowania zwolnienia z przygotowania dokumentacji po spełnieniu warunków wskazanych w przepisach. Jeżeli potrzebują Państwo wsparcia w zakresie analizy obowiązków lub optymalizacji kosztów obowiązków sporządzenia dokumentacji cen transferowych pozostajemy do dyspozycji.