TAX ALERT: Koniec krajowych MDR od 1 października 2026 r.

James Roscoe

Tel: +48 785 765 777

Natalia Czerczak

Tel: +48 798 838 854

Od 1 października 2026 r. polskie przepisy o raportowaniu schematów podatkowych istotnie się zmienią. Najważniejsza zmiana to odejście od obowiązku raportowania tzw. krajowych schematów podatkowych. W praktyce oznacza to znaczące ograniczenie obowiązków MDR, które od lat były oceniane jako nadmiernie formalistyczne i wykraczające poza minimalny standard wynikający z dyrektywy DAC6. 

Nie oznacza to jednak końca MDR. Po zmianach raportowanie schematów podatkowych pozostanie istotne przede wszystkim w odniesieniu do uzgodnień transgranicznych. Podatnicy, grupy kapitałowe, doradcy oraz inne podmioty uczestniczące w transakcjach nadal będą musieli oceniać, czy dane uzgodnienie posiada element transgraniczny i spełnia ustawowe przesłanki raportowania.

Na czym polega główna zmiana?

Kluczowa zmiana polega na przedefiniowaniu pojęcia schematu podatkowego. Zgodnie z nowym brzmieniem art. 86a Ordynacji podatkowej, schematem podatkowym będzie podlegające zgłoszeniu uzgodnienie transgraniczne, posiadające ogólną lub szczególną cechę rozpoznawczą, dotyczące więcej niż jednego państwa członkowskiego UE albo państwa członkowskiego UE i państwa trzeciego, jeżeli spełnione są dodatkowe warunki ustawowe.

W konsekwencji ustawodawca rezygnuje z raportowania uzgodnień wyłącznie krajowych. To istotne odejście od dotychczasowego polskiego modelu MDR, który był szerszy niż wymogi prawa unijnego i obejmował również liczne transakcje, reorganizacje oraz działania realizowane wyłącznie w Polsce.

Warto jednak podkreślić, że sama obecność elementu zagranicznego nie będzie automatycznie oznaczać obowiązku raportowania. Konieczne będzie każdorazowe sprawdzenie, czy uzgodnienie spełnia definicję schematu podatkowego, w tym czy posiada odpowiednią cechę rozpoznawczą oraz spełnia warunki transgraniczne przewidziane w Ordynacji podatkowej.

Najważniejsze zmiany w MDR

  • Odejście od krajowych MDR – Raportowaniu będą podlegały zasadniczo wyłącznie schematy transgraniczne, z zastrzeżeniem przepisów przejściowych dotyczących obowiązków powstałych przed 1 października 2026 r.
  • Wyłączenie VAT i akcyzy – Przepisy rozdziału 11a Ordynacji podatkowej będą stosowane do uzgodnień dotyczących podatków, z wyłączeniem podatku od wartości dodanej, w tym VAT, oraz podatku akcyzowego.
  • Zmiana definicji i katalogu cech rozpoznawczych – Nowelizacja porządkuje definicje i katalog cech rozpoznawczych. Zmiany obejmują m.in. definicję schematu podatkowego, promotora, kryterium głównej korzyści oraz wybrane cechy rozpoznawcze. Celem jest dostosowanie polskich regulacji do zakresu wynikającego z dyrektywy DAC6.
  • Zawężenie instytucji promotora – Część czynności wykonywanych dotychczas przez wspomagających zostanie objęta zakresem definicji promotora, jeżeli dany podmiot, przy zachowaniu wymaganej staranności, zdaje sobie sprawę lub powinien zdawać sobie sprawę, że uczestniczy w czynnościach dotyczących schematu podatkowego.
  • Zniesienie zawiadomienia MDR-2 – Uchylony zostaje art. 86d Ordynacji podatkowej, czyli przepis regulujący obowiązek przekazywania zawiadomienia MDR-2.
  • Uchylenie przepisów dotyczących wewnętrznej procedury MDR – Nowelizacja uchyla obowiązek posiadania wewnętrznej procedury MDR w dotychczasowym kształcie. Jednocześnie uchylone zostają także przepisy dotyczące ogólnych wyjaśnień MDR. Nie oznacza to jednak, że podatnicy powinni całkowicie zrezygnować z wewnętrznej kontroli MDR. W przypadku organizacji prowadzących transakcje transgraniczne nadal zasadne będzie utrzymanie praktycznych checklist, zasad akceptacji transakcji oraz dokumentacji potwierdzającej przeprowadzoną analizę.
  • Zmiany w MDR-3 – Informacja o stosowaniu schematu podatkowego pozostaje w systemie, ale według nowego brzmienia art. 86j będzie składana zasadniczo raz do roku (do końca czwartego miesiąca po zakończeniu właściwego roku podatkowego albo kalendarzowego). Dotyczy to schematów, które nadal będą objęte reżimem MDR.
  • Brak interpretacji indywidualnych w zakresie MDR – Nowelizacja wyłącza możliwość uzyskiwania interpretacji indywidualnych w zakresie przepisów o raportowaniu schematów podatkowych. Postępowania interpretacyjne wszczęte przed wejściem w życie ustawy i niezakończone prawomocnie będą prowadzone na zasadach dotychczasowych.

Co pozostaje w zakresie MDR?

Po zmianach nadal konieczna będzie analiza transakcji i działań transgranicznych. W szczególności uwagę należy zwrócić na płatności transgraniczne między podmiotami powiązanymi, przeniesienia funkcji, ryzyk lub aktywów między podmiotami powiązanymi, struktury z udziałem zagranicznych podmiotów, sytuacje mogące wpływać na automatyczną wymianę informacji oraz przypadki dotyczące beneficjenta rzeczywistego.

Z tego powodu wejście w życie nowelizacji nie powinno być traktowane jako sygnał do całkowitego wyłączenia kontroli MDR w organizacji. Racjonalnym podejściem będzie raczej uproszczenie procesu i przesunięcie akcentu z uzgodnień krajowych na obszary transgraniczne.

Przepisy przejściowe – na co trzeba uważać?

Ustawa zawiera kilka przepisów przejściowych, które mogą mieć praktyczne znaczenie dla obowiązków powstałych przed 1 października 2026 r. W szczególności:

  • postępowania w sprawie interpretacji indywidualnych dotyczących MDR, wszczęte przed wejściem w życie ustawy i niezakończone prawomocnie, będą prowadzone według przepisów dotychczasowych;
  • jeżeli termin wykonania obowiązków z art. 86b § 1 oraz art. 86c § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, w brzmieniu dotychczasowym, upływa z dniem 30 października 2026 r., do wykonania tych obowiązków stosuje się przepisy dotychczasowe;
  • jeżeli przed wejściem w życie ustawy została złożona informacja o schemacie podatkowym innym niż schemat podatkowy transgraniczny, nie składa się informacji o stosowaniu tego schematu podatkowego;
  • w przypadku schematów standaryzowanych udostępnionych po raz pierwszy przed wejściem w życie ustawy, do informacji o udostępnieniach dokonanych od dnia wejścia w życie ustawy stosuje się nowe brzmienie przepisów.

W praktyce oznacza to, że przed wejściem w życie nowelizacji warto przejrzeć otwarte sprawy MDR, w szczególności zgłoszenia złożone przed 1 października 2026 r., terminy raportowe oraz obowiązki związane z MDR-3.

Co ta zmiana oznacza dla podatników?

Dla podatników nowelizacja powinna oznaczać wyraźne ograniczenie obciążeń administracyjnych. Dotychczas wiele krajowych działań reorganizacyjnych, finansowych lub transakcyjnych wymagało przynajmniej przeprowadzenia analizy MDR, a niekiedy również raportowania. Po zmianach zasadniczy ciężar analizy będzie dotyczył uzgodnień mających element transgraniczny.

Nie oznacza to jednak braku ryzyk. W grupach kapitałowych, w transakcjach międzynarodowych, przy finansowaniu wewnątrzgrupowym, zmianach łańcucha dostaw, transferach funkcji lub aktywów oraz strukturach z udziałem zagranicznych podmiotów analiza MDR nadal może być konieczna.

Rekomendowane działania

  • przegląd otwartych obowiązków MDR przed 1 października 2026 r.;
  • identyfikacja uzgodnień krajowych, które po wejściu w życie nowelizacji nie będą już wymagały dalszego raportowania;
  • oddzielenie procesów krajowych od transgranicznych w wewnętrznych checklistach i procedurach podatkowych;
  • aktualizacja wzorów notatek MDR, procedur akceptacji transakcji oraz zasad komunikacji z doradcami;
  • weryfikacja, czy istnieją obowiązki związane z MDR-3 lub ze schematami standaryzowanymi objęte przepisami przejściowymi;
  • zachowanie dokumentacji potwierdzającej, dlaczego dane uzgodnienie nie spełnia przesłanek transgranicznego schematu podatkowego.

Podsumowanie

Nowelizacja Ordynacji podatkowej istotnie upraszcza polski system MDR. Usunięcie obowiązku raportowania krajowych schematów podatkowych to zmiana korzystna i długo oczekiwana przez podatników oraz doradców. Jednocześnie MDR nie znika z polskiego systemu podatkowego. Raportowanie pozostanie istotne w przypadku uzgodnień transgranicznych, a przepisy przejściowe wymagają uważnej weryfikacji obowiązków rozpoczętych przed 1 października 2026 r.

MartiniTax może wesprzeć Państwa w przeglądzie dotychczasowych obowiązków MDR, aktualizacji procedur wewnętrznych oraz ocenie, czy planowane lub realizowane transakcje transgraniczne nadal podlegają raportowaniu.