Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy – prawo spółki do kosztów podatkowych
Konwersja wierzytelności na kapitał jest szczególnym sposobem dokapitalizowania spółki. Do niedawna trwał spór pomiędzy podatnikami a organami podatkowymi co do tego czy konwersja długu stanowi wkład pieniężny czy niepieniężny. Obecnie wydaje się, że możemy mówić o jednolitym stanowisku, gdyż zarówno organy podatkowe jak i sądy administracyjne potwierdzają, że w przypadku, gdy dochodzi do konwersji długu na udziały, tj. w sytuacji, gdy podmiot posiadający wierzytelność wobec spółki dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki, a następnie dokonuje z nią potrącenia wzajemnych wierzytelności i nie towarzyszy temu faktyczny przelew środków pieniężnych, to taką operację dla celów podatkowych powinno się rozpoznawać jako wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu).
Jakkolwiek to czy konwersja wierzytelności pożyczkowych na kapitał zakładowy zostanie potraktowane jako wkład pieniężny czy wniesienie aportu powoduje interesujące skutki podatkowe dla wspólnika wnoszącego wkład, tak w tym wpisie chcieliśmy zwrócić uwagę na skutki podatkowe po stronie spółki otrzymującej taki wkład. Powstaje tu pytanie czy w przypadku konwersji wierzytelności pożyczkowych obejmujących odsetki spółka ma prawo do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów odsetek, gdyż w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 kosztem uzyskania przychodów są tylko odsetki zapłacone.
W przypadku uznania, że konwersja wierzytelności stanowi wniesienie wkładu pieniężnego skutkującej w kolejnym etapie umownym potrąceniem wierzytelności, nie powinno budzić wątpliwości, że spółka posiada takie prawo. Należy zauważyć, że potrącenie (jako jeden ze sposobów efektywnego uregulowania zobowiązań) w przypadku, gdy potrącana jest wierzytelność pożyczkowa obejmująca odsetki traktowane jest na równi z zapłatą odsetek.
Natomiast odmienny wniosek może płynąć w przypadku zakwalifikowania konwersji długu na kapitał zakładowy jako wniesienie wkładu niepieniężnego.
Powyższe spowodowane jest tym, że wniesienie wierzytelności pożyczkowych do spółki jako wkładu niepieniężnego prowadzi do „złączenia” w jednym podmiocie (tj. w spółce) osoby wierzyciela
i dłużnika, co w rezultacie skutkuje zaistnieniem tzw. konfuzji i wygaśnięciem tych zobowiązań. Jest to o tyle istotne, gdyż organy podatkowe odmawiają prawa do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w przypadku, gdy zobowiązanie odsetkowe wygasło w wyniku konfuzji. Organy podatkowe argumentują takie stanowisko twierdząc, iż konfuzja jest nieefektywną formą wygaśnięcia zobowiązania a nie jego uregulowaniem. W związku z tym, w przypadku konfuzji zobowiązań pożyczkowych obejmujących odsetki można twierdzić, że nie dochodzi do wypłaty odsetek. W związku z powyższym uznanie konwersji długu na kapitał zakładowy jako aportu niepieniężnego stwarza ryzyko, że spółka nie mogłaby rozpoznać w kosztach uzyskania przychodów odsetek od pożyczek konwertowanych na kapitał zakładowy.
I tu na uwagę zasługuje wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacja indywidualna z dnia 8 lutego 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.484.2021.4.AR.
Zdaniem organu podatkowego konwersja na kapitał wierzytelności pożyczkowych obejmujących odsetki skutkująca zobowiązaniem tej spółki do wydania udziałów powoduje zaspokojenie wierzyciela (tj. wspólnika) i stanowi „wykonanie zobowiązania” przez spółkę z tytułu uzyskanych należności pożyczkowych. W konsekwencji w ocenie organu podatkowego uznać należy, że na gruncie ustawy o CIT dochodzi do „zapłaty” (wpłaty) na rzecz wierzyciela należności pożyczkowych. Dlatego też skutki podatkowe w zakresie odsetek dla obu stron (tj. spółki i wnoszącego wkład) należy rozpatrywać analogicznie jak w przypadku ich zapłaty. W konsekwencji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że odsetki konwertowane na kapitał zakładowy spółki w ramach wkładu niepieniężnego stanowią dla tej spółki koszt uzyskania przychodów.
Niestety jest to jedyna jak dotąd zidentyfikowana przez nas indywidualna interpretacja podatkowa, potwierdzająca prawo spółki do ujęcia w kosztach podatkowych odsetek od konwertowanej na kapitał zakładowy pożyczki. Dlatego też trudno przewidzieć, czy stanowisko to zostanie jednomyślnie przyjęte przez organy podatkowe. Niemniej, interpretacja ta daje nadzieję podatnikom na korzystne podejście organów podatkowych w kwestii odsetek od konwertowanych pożyczek.
