Koniec sporów: Połączenia uproszczone spółek sióstr są neutralne podatkowo
18 września 2025 r. wchodzi w życie ustawa o zmianie prawa energetycznego, w której zawarto również nowelizację ustawy o CIT. W odpowiedzi na liczne spory interpretacyjne, ustawodawca jednoznacznie potwierdza: bezemisyjne połączenia tzw. „spółek sióstr” są neutralne podatkowo.
Poniżej przedstawiamy najważniejsze zmiany objęte ustawą.
Kluczowe Zmiany
• Bezemisyjne połączenia spółek sióstr neutralne podatkowo – Nowelizacja jednoznacznie przesądza, że przychód nie powstaje w przypadku połączeń przeprowadzanych na podstawie art. 515¹ KSH, co eliminuje ryzyko podatkowe i daje większą elastyczność w reorganizacjach grup kapitałowych.
• Podział przez wyodrębnienie zrównany z aportem – Skutki podatkowe podziału przez wyodrębnienie będą analogiczne do wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), co w praktyce zapewnia neutralność podatkową transakcji i upraszcza planowanie restrukturyzacji.
• Koniec sporów z fiskusem – Ograniczenie ryzyka sporów z fiskusem, zgodność z linią orzeczniczą sądów administracyjnych oraz większa pewność prawa dla przedsiębiorców.
Zatem jest to istotny krok w kierunku zwiększenia pewności prawa, stabilizacji otoczenia podatkowego i ułatwienia prowadzenia działalności gospodarczej dla przedsiębiorców.
Połączenia uproszczone (art. 5151 § 1 KSH)
Połączenie uproszczone, tzw. bezemisyjne, jest możliwe, gdy jeden wspólnik posiada wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach (tzw. połączenie spółek sióstr). W takim przypadku spółka przejmująca nie wydaje swoich udziałów wspólnikowi spółki przejmowanej.
Brak emisji nowych udziałów stał się podstawą dla organów podatkowych do kwestionowania neutralności podatkowej takiej operacji. W praktyce powstanie przychodu na gruncie art. 12 ust.
1 pkt 8d w związku z połączeniem bezemisyjnym budziło wątpliwości interpretacyjne, a organy podatkowe często interpretowały ten przepis na niekorzyść podatników.
Organy podatkowe przyjmowały różne stanowiska w zależności od konkretnego modelu połączenia. W przypadku łączenia spółki matki ze spółką córką często wskazywano na neutralność podatkową takiej operacji, natomiast przy połączeniach „sióstr” organ mógł uznać, że różnica między wartością rynkową majątku a wartością emisyjną udziałów stanowi przychód podatkowy.
Przykładowo w i interpretacji z dnia 20 lutego 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.689.2024.2.SP, Dyrektor KIS stwierdził że gdy połączenie obejmowało dwie spółki córki, art. 12 ust. 1 pkt 8d znajduje zastosowanie. Organ stwierdził, że wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej, otrzymanego przez spółkę przejmującą, stanowi przychód podatkowy, ponieważ nie doszło do emisji udziałów, które mogłyby stanowić wartość emisyjną. Podobnie w interpretacjach z dnia 20 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.251.2025.5.RH oraz z dnia 13 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.298.2025.3.AND. Jednakże taka interpretacja pozostawała w sprzeczności z Dyrektywą 2009/133/WE, która zapewnia neutralność podatkową restrukturyzacji kapitałowych.
Sytuację komplikowało także sprzeczne orzecznictwo sądów administracyjnych. Większość sądów administracyjnych prezentowała korzystne dla podatników stanowisko i opowiadała się po stronie podatników, wskazując na neutralność takich transakcji, przykładowo:
• WSA w Warszawie z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. III SA/Wa 947/24,
• WSA w Warszawie z dnia 3 października 2024 r., sygn. III SA/Wa 1425/24.
Jednakże, profiskalne podejście znalazło aprobatę m.in. w wyroku WSA we Wrocławiu z dnia 25 czerwca 2024 r. (sygn. I SA/Wr 104/24).
Rozwiązanie od 18 września 2025 r.
Nowelizacja dodaje kluczowe zdanie do art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, które jednoznacznie przesądza, że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Nowelizacja ustawy rozwiewa dotychczasowe wątpliwości, dzięki czemu uproszczone połączenia przestaną być postrzegane jako ryzykowne,. Nowe przepisy to długo wyczekiwana i pozytywna zmiana, która usuwa istotne bariery podatkowe w procesach restrukturyzacyjnych. Umożliwią one przedsiębiorcom swobodniejsze i bardziej efektywne kształtowanie struktur kapitałowych, bez obawy o negatywne konsekwencje.
Jeśli planują Państwo przeprowadzenie reorganizacji prowadzonej działalności, nasze kompleksowe wsparcie obejmuje zarówno planowanie strategiczne, jak i weryfikację spełnienia warunków neutralności podatkowej.